地产收并购得从这4个维度深化考虑才干不犯错

今日从财政和税收的视点，来讲房地产并购买卖途径的挑选考虑的几大维度。

实际上房地产并购，首要的作业内容便是先做尽调，尽调完然后做定价。尽调会涉及到报表的技能、财政剖析的技能、买卖途径的挑选等。

现在做房地产并购，首要便是九种买卖途径的挑选。无非便是究竟挑选哪一种，或许说挑选其间的两种到三种来进行组合，打一套组合拳。

实际上买卖途径的挑选最多也便是两种买卖途径组合在一起，没有咱们想的那么杂乱。现在几乎没有见过一次买卖，采用了三种并购的手法。

九种买卖途径的挑选，说起来很简略，但做起来又很杂乱。为什么很杂乱？

由于它自身要从多个维度来剖析。由于许多维度都会影响到买卖途径的挑选，现在给咱们伙儿一起来共享一下我总结的四个首要维度。

01

第一个维度：剖析土地来历。

做并购实际上最忌讳的是什么？不问这块地的来龙去脉，只看到有土地证，这块地就能够收了。基本上这种收法便是一收一个坑。

由于土地来历不同，基本上就说明晰这块地的杂乱性不同。

举个比方，现在做并购商场上最常见的土地来历，出让地、团体用地流通、军用地流通、划拨地、拍卖与破产重整取得土地以及旧城改造取得土地。

假设是出让地，那么就最简略。做并购的时分，只需看到出让地，咱们咱们都知道这块地再杂乱也不或许多杂乱。

假设遇到军用地流通，这个工作就简略不了。在实操过程中，咱们见了许多的军用地流通。基本上军用地流通，先要理解军用地怎样流通。

军用地一般说来是归解放军总后勤部办理的。假设一块戎行的用地想变成一块建造用地，一般说来需求解放军的总后勤部和国土资源局联合批复，说这块地能够参军用地转成民用地。

有了批复之后，当地的国土局会弥补一个土地出让合同。这个合同里边就会说这块地是军用地，现在出让了，出让给某某企业。

可是十分好玩的是，现在看下来，绝大多数国土局尽管能够出具出让合同，可是他们并不会替戎行收这笔钱。所以企业就会把土地款直接给戎行，戎行给你一张收据，这是做的比较合规的。

咱们在实际操作过程中，许多时分还有一种性质的军用地。

便是戎行自身是土地二级商场的参与者，也便是说戎行拍了一块地，然后把这块地转让给企业。转让这块地之后，戎行什么税都不交，直接给张收据，这时分企业就费事了。

由于戎行是一个正常的二级土地商场的一个参与者，实际上也发生增值税、土地增值税的交税责任。

但戎行不是企业所得税的交税责任人，也不是个人所得税的交税责任人，可是它是流通税的交税责任人，戎行由于比较强势，它底子就不去交税。

咱们的下流企业就只取得戎行的收据，这下就开端头大了，不知道怎样办，这两张戎行的收据实际上它们的法令意思不一样的。

别的，还会遇到团体用地流通。北京有些团体用地直接就进行正常的流通，团体用地流通也开端征契税，也开端征土地增税。有的公司就能够去争夺出来团体用地流通，不征土地增值税。

据我所知，当地税务局往往要求团体用地走流通流程的，正常流通的是要交土地增税的。可是有很少的企业没有交，交的仍是占多数。

还有便是拍卖和破产。一看到拍卖和破产就知道很费事，由于往往是没有收据的，便是法院的一张收据。这张法院收据，究竟怎样办？

有许多人就说，法院这张收据能够抵增值税，有个人专门跟我讨论过这样的一个问题，为什么国土局的收据能够抵增值税，而咱们的法院收据不能够抵呢？

实际上他们的法令意思不一样的。法院它仅仅一个拍卖渠道罢了，法院自身并不是破产产业的转让人。

所以，咱们拿一块地，首先从土地来历的视点去剖析。一看团体用地、军用地、划拨用地、破产和拍卖、土地一二级联动的地，就知道这个地简略不了，相比之下，出让地还相对简略。

土地来历基本上就告知你，这个项目是杂乱的仍是简略的。

02

第二：做买卖途径的挑选，要考虑的第二个维度便是尽调。

首要尽调什么呢？实际上尽调是一个财政技能，它首要是处理一个定价的问题，就这个东西值多少钱？

咱们意图是为了定价，可是咱们的内容是什么？首要是尽调产业的存在性和负债的完整性。

产业的存在性，首要是说账面上这些产业是不是真的存在，从审计的技能上也是这么说的。产业类首要是看看这个产业是不是存在，咱们做房地产公司尽调首要是尽调这块地是不是存在？

实际上尽调做的多了，就会发现许多时分一块地，土地出让合同和土地证，有的时分土地面积会有差异，突然间会少了几百平乃至一千平的都有。

假设不去复核产业的存在性，就会发现经常会遇到土地出让合同，土地证，土地规划许可证，用地许可证，施工许可证乃至预售证对不上，面积对不上。

这种工作理论上讲很少呈现，但在实操过程中这种工作许多，还建了许多，为什么呢？

由于在做的过程中，往往企业或许是占用了一块地，然后把土地面积做一些补偿，或许跟政府做了一些其他性质的买卖或退让。

所以产业的存在性便是必定要从源头开端，看看这块土地或许财物是不是真的存在，对咱们来说首要便是一块地或许是一个在建工程的财物是不是存在。

咱们尽调的第二个核心内容是负债的完整性，实际上首要是或有负债的完整性。

做尽调最怕的便是除了账面上的负债之外，存在一些看不到的负债。这时分律师会跑到法院看看有多少诉讼，到工商局看看有没有担保，最终律师让卖方出一个确保函。

比方说尽调是6月30号，在这个时刻点，一切的债款现已在报表上列示，一切的或有负债现已做了提示。假设没有在这个账面上做提示的，悉数由卖方来承当。

一般会说来，会让他们出一个确保函，来确保负债的完整性，财物的存在性.

接下来要做的一件事，便是股权价值的评价。你把财物和负债悉数搞理解了，咱们就知道股权值多少钱了。

实际上自身股权价值评价又碰到两个问题。财物尽调，自身就有两种思路，第一个是这块地的商场价，第二个是依照咱们自己公司的价格，倒推出这块地的商场价值。

这便是相同一块地，为什么有的公司收，有的公司不收的原因。

下面一个问题就来了，由于这块地有的时分是有瑕疵的。瑕疵表现在权证瑕疵和收据瑕疵上。

权证瑕疵是什么状况？有的公司权证是有问题的，比方说过户比较困难，或许是过户落不出来，证有问题或许是几年不能转让。实际上这是规划瑕疵。

有的时分在尽调过程中，咱们遽然发现面积少了一块，土地合同上写的1万平方的土地，成果权证办出来，少了500平方，这时分就把价格往下调了。

第二个咱们尽调的关键内容便是收据瑕疵。

假设有块地10个亿一切都很好，遽然发现这块地本来拍地的时分没有收据，或许收据丢了，或许本来这块地过了几手了。

比方上一个环节是军用地，转给你的时分，戎行没给发票，只给了一张收据。咱们就要开端评价了，这块地可抵税本钱是多少？

别的，还有规划关键的瑕疵。比方后来发现这块地里边要造一个五星级酒店，长时刻持有，然后这个价格就往跌落。

一般说来，现在二手地都是有缺点的，没有缺点的二手地很少。还有担保，这块地有许多担保被典当了，典当许多手了，有许多的担保要解典当。

咱们每发现一个瑕疵，就把价格往下调一点，最终或许这10个亿调整了7个亿。

接下来便是定价，每发现一个利好点就加一点价格，每发现一个好坏点就减一点价格，实际上咱们尽调首要内容便是定价，没那么杂乱。

03

第三个维度：考虑的是买卖对手，咱们买卖对手不同，会导致咱们并购途径的挑选不同。

买卖对手，在商场上首要是四大类，国企、破产企业、上市公司和非上市公司。这四类的特点是不一样的。

碰到国企的时分，由于国企灵敏度很差，基本上不做什么税务谋划。很简略，我把东西卖给你，你倒闭票给我，基本上就这么一个套路。

而国企最喜欢做的事，便是建立一个子公司，把财物划拨给你，划拨到子公司，然后股权转让。

或许最常用的便是这两种。第一种直接卖东西，他们把税交了；第二种是建立一个全资子公司，把财物划拨到全资子公司，然后进行股权转让。

最费事的买卖对手是什么？破产企业。

破产企业也便是黑户，往往会无法开出发票，就算是替它把税给交了，也无法开出发票，这会导致买卖本钱上升。这时咱们又开端算，由于对方无法开票，所以导致本钱有多高， 要把价格调高。

可是有一种破产企业更杂乱，便是自身咱们经过破产重整，去购买买卖对手的债务来操控这家公司的状况，咱们实际操作过程中也会见到许多这种事例。

便是说这家公司现已破产了，咱们是收买它首要的债务。由于这时股权现已资不抵债了，而股权往往是零对价直接给你，然后咱们会出一笔钱去收买他的债务，来操控这家公司。

最终经过收买财物负债表的右边来操控财物负债表的左面，简略说便是经过零对价收买股权和收买财物的方法来操控这家企业的财物。

这种时分就会呈现一个问题，咱们收买的仅仅是债务而不是财物，所以财物的原始本钱依然是以它的账面本钱为连续的。

由于这家公司并没有破产，公司主体并没有清算，财物也没有流通，破产企业的法令主体是连续的。

在这种状况下，咱们购买是它的债务，所以购买债务之后，破产企业的标的物便是咱们并购的这块地，土地本钱并不会调整，它账面上是多少便是多少。

04

第四个维度：还有一个重要维度是回笼资金的维度，开发节奏的维度。

许多在建工程的转让，往往是由于有很大的回款压力，所以咱们不愿意做在建工程转让。许多在建工程转让都是由于影响开发节点，影响开发节奏被抛弃了。

由于在建工程转让买来之后，咱们从头要做五证的报批，一般状况下要做五证的报批，不然的话是归于无证施工。

也有些企业比较强势，无证施工也能够。但一般状况一般企业不愿意去承当这个危险。

一般在建工程转让，一般要做五证从头的报批报建，这个流程基本上需求1-3个月。有些企业现已是快得不能再快了，也要一个多月。正常的话，把一切的证从头再跑一遍要三个月。

这三个月的时刻，实际上关于许多企业来说，是等不起的时刻，资金流或许会十分严重，乃至要断掉。所以开发节点，开发节奏，或许说资金压力，也是咱们重要考虑的维度。

05

所以买卖途径的挑选首要是考虑到土地的来历，尽调得出什么定论，买卖对手、开发的节奏来考虑买卖途径的规划。

为什么咱们的买卖途径规划会杂乱，是由于咱们会涉及到许多的常识，考虑的维度现在看来，最少要四个维度。

还会碰到一些边际的常识，比方说代持股的常识；企业所持有的股权，它中心是一个合伙来持有的，这个转让怎样转让呢？未到位注册资本转让问题，

实际上整个买卖途径的挑选，包含并购，首要涉及到一个重要的常识：财政报表的剖析和企业的估值。

财政报表剖析和企业的估值，关于财政人员来说是一个最根底的常识。可是关于大部分非财政人员来说，会是一个很杂乱的事务。

所以为什么并购这么杂乱？

是由于并购途径挑选自身是以财政报表剖析和企业估值为根底的。然后在此根底上还要归纳法令和税务谋划的常识，比方说军用地的流通、代持股、合伙、信任。

财物尽调财政报表的剖析、财物的完整性、财物的存在性和负债的完整性，这个都是管帐的常识，税务和管帐在实际操作来看，财税不分居。

实际操作过程中，好的税务往往不是一个好的财政，好的财政往往不是一个好的税务。能把税务和财政一起做好的人实际上并不许多。

因而，买卖途径的挑选，既要懂法令，又要懂财政，又要懂税收，这个就很难，一起还要做测算等等。

所以你会发现，说起来很简略，可是实际上要把握许多的常识。

咱们在做买卖途径的挑选的时分，得从这么多的维度来考虑，每个维度都会影响到买卖途径的挑选，就会导致不同的事例有不同的途径，整个买卖途径挑选，就变成一个杂乱的一个专业相关常识。

文章来历：牧诗地产圈（ID:mrthinkers），本文已取得授权，对原作者表示感谢！